Как зарегистрировать общество с ограниченной ответственностью в Украине

Новый Госреестр юридических лиц запустили 17 августа, а значит, предприниматели снова смогут проводить регистрационные действия.

Запуск бизнеса – процесс непредсказуемый. На этапе регистрации юрлица начинающий предприниматель должен выбрать организационную форму. Сегодня наиболее оптимальной и востребованной формой ведения бизнеса является общество с ограниченной ответственностью (ООО).

Вот перечень информации, который необходим, чтобы открыть ООО:

• Что такое ООО с точки зрения закона
• Преимущества ООО
• Как зарегистрировать общество с ограниченной ответственностью в Украине
• Выбор наименования, видов деятельности и прочей информации об ООО
• Список документов для регистрации
• Подача документов на государственную регистрацию
• Сроки регистрации ООО и получение выписки
• Заполнение и подача документов государственному регистратору
• Система налогообложения ООО
• Цены на открытие ООО в коммерческих структурах

Что такое ООО с точки зрения закона

ООО – это юрлицо, то есть организация, учрежденная одним или несколькими лицами, уставный капитал которой разделен на доли, размер которых определен в уставе. Учредителями предприятия могут быть: обычные физлица, физлица – предприниматели, общественная организация, физлица-нерезиденты.

Одно физлицо-участник без ограничений может быть единоличным учредителем нескольких ООО. Однако при создании ООО физлицо может быть участником лишь одного ООО, которое имеет одного участника.

"В ООО учредитель отвечает по всем долгам только долей в уставном капитале. В случае создания юрлица само оно в лице руководящих органов ведет хозяйственную деятельность, платит налоги, нанимает или увольняет сотрудников, несет бремя ответственности за нарушение законодательства", – рассказал UBR.ua управляющий партнер ЮК Winner Игорь Ясько.

ООО надо регистрировать в том случае, если собираетесь вести бизнес с крупными компаниями или вести бизнес совместно с другим лицом или лицами, привлекать инвестиции в развитие своего бизнеса. Или избранный вид деятельности обусловливает необходимость регистрировать ООО, например, туристические агентства, страховая, финансовая деятельность и прочее.

Преимущества ООО:

• нет ограничений по видам деятельности;
• ответственность перед должниками только собственным капиталом ООО (не распространяется на личную собственность участников ООО);
• учредить ООО могут физические и юридические лица, как резиденты, так и нерезиденты;
• неограниченный размер уставного капитала, может быть сформирован деньгами, ценными бумагами и другим имуществом (движимым и недвижимым);
• неограниченное количество участников;
• защита прав участников через детальное урегулирование законом процедуры исключения участника, возможность заключения корпоративного договора и т.д.;
• одно и то же физическое или юридическое лицо может быть единым участником в неограниченном количестве ООО (раньше это было под запретом).

"Особенно необходимо обратить внимание на форму ООО, если планируется масштабная деятельность и сотрудничество с крупными контрагентами, а также есть цель четкого распределения бизнеса между партнерами", – рассказала UBR.ua юрист ЮК Legal House Кристина Мицяк.

Как зарегистрировать общество с ограниченной ответственностью в Украине

Процедура регистрации ООО имеет свои особенности и состоит из следующих этапов (заявление о государственной регистрации создания юридического лица).

Первый этап. Выбор наименования, видов деятельности и прочей информации об ООО

1. Наименование. При выборе наименования необходимо в обязательном порядке проверить его в ЕГРПОУ на отсутствие аналогичного. Надо зайти на сайт (база ЕГР Минюста) и сделать запрос по интересующему наименованию. Это бесплатно.

Наименование предприятия должно содержать информацию о его организационно-правовой форме, а также собственное название. Можно использовать также сокращенное наименование. Запрещено создавать тождественные названия с уже существующими предприятиями.

"Нельзя применять в названии новосозданного предприятия полные или сокращенные наименования органов госвласти или органов местного самоуправления, или производные от этих наименований, или исторические государственные наименования. Несоответствие наименования юрлица требованиям закона является основанием для отказа в госрегистрации предприятия", – предупреждает управляющий партнер ЮК Winner Игорь Ясько.

1. Виды деятельности (КВЭД). Как и было указано ранее, нет ограничений ни по виду, ни по количеству видов деятельности. Среди всех видов деятельности необходимо выбрать главный (будет указан в выписке о госрегистрации ООО). Для отдельных видов деятельности необходимо будет получать лицензию.

Законом не ограничивается количество КВЭД, которые можно добавить в перечень юрлица. Однако получение денежных средств по КВЭД, который отсутствует в вашем ООО может быть основанием для признания вас рисковым налогоплательщиком (невозможность регистрировать налоговые накладные), или будет основанием для начисления штрафных санкций при налоговой проверке.

"Советую указывать все возможные варианты ведения экономической деятельности, поскольку в дальнейшем придется проходить процедуру внесения изменений в государственный реестр юридических лиц, которая нуждается в денежных и временных затратах", – заметил нам юрист АО Kachura Lawyers Андрей Шульгин.

1. Местонахождение. Юридическим адресом может быть либо арендованное помещение, где фактически находится компания, либо же есть опция покупки юр. адресов на рынке.

"Госрегистратор не вправе истребовать документы права собственности или аренды нежилого помещения. Этот вопрос будет больше интересовать ваших контрагентов, банкиров и обычно необходимо для участия в государственных закупках (тендерах). А юридические адреса массовой регистрации могут вызвать подозрение относительно серьезности вашего предприятия", – отметил Андрей Шульгин.

1. Уставной капитал. Необходимо определиться с размером уставного капитала и способом его формирования (деньги, ценные бумаги, имущество). В случае если уставной капитал формируется имуществом, имущественный вклад должен иметь денежную оценку.

Законом не определяет минимальную сумму для регистрации ООО.

"На практике даже встречал уставный капитал в 25 копеек. Вопрос уставного капитала является субъективным и имеет значение для участия в тендерах и сотрудничества с контрагентами, для которых этот вопрос является принципиальным. Согласитесь, сотрудничать с компанией, которая имеет 100 грн, которыми она может погасить свои обязательства перед всеми, в случае прекращения деятельности, являются подозрительными для серьезных проектов", – отмечает Андрей Шульгин.

1. Руководитель. Закон не устанавливает особых требований к должности руководителя. В данном случае учредители должны руководствоваться собственными критериями к кандидату.

"При желании учредитель может выполнять функции руководителя на общественных началах (без трудоустройства), но об этом обязательно необходимо указать в уставе ООО", – заметила Кристина Мицяк.

1. Бухгалтерское обслуживание. Для ООО обязательным является ведение бухучета и постоянная бухгалтерская отчетность, поэтому необходимо заранее определиться с кандидатурой бухгалтера или же передать ведение бухучета на специализирующиеся на этом компании.
2. Номер телефона ООО и электронный адрес (оба – по желанию).
3. Печать (по желанию). С 2017 года использование печати перешло в формальную плоскость. Юрлица и физлица-предприниматели больше не обязаны использовать печати для удостоверения документов. Для подтверждения действительности документа хватит подписи уполномоченного лица.

Подводным камнем в этом вопросе является добавление собственного номера телефона, поскольку ряд финансовых учреждений сразу получают информацию о вашем предприятии, начинают звонить и предлагать свои услуги.

"Рекомендую приобрести отдельный номер телефона – мобильный или стационарный. Обычно этот номер нужен для связи с вашей бухгалтерией", – подметил Андрей Шульгин.

Второй этап. Список документов для регистрации

Повышенное внимание необходимо обратить на составление устава ООО. Закон про ООО и ОДО в императивном порядке устанавливает необходимость наличия следующих сведений (ч. 5 ст. 11):

• полное и сокращенное (при наличии) наименование ООО;
• органы управления ООО, их компетенция, порядок принятия ими решений;
• порядок вступления и выхода из ООО.

Кроме того, юристы советуют в обязательном порядке указывать следующие сведения:

• порядок увеличения и уменьшения уставного капитала обществ;
• порядок реорганизации и ликвидации;
• полномочия исполнительного органа (ограничение относительно полномочий директора, в случае их наличия);
• прочие дополнительные сведения, зависимо от целей деятельности ООО (определяется индивидуально).

"Если нет желания заниматься разработкой собственного устава, можно рассмотреть вариант модельного устава (новая редакция модельного устава была утверждена Постановлением Кабинета Министров Украины "Некоторые вопросы дерегуляции хозяйственной деятельности" № 367 от 27.03.2019 года)", – отметила Кристина Мицяк.

Третий этап. Подача документов на государственную регистрацию

Для регистрации ООО подается следующий пакет документов:

• нотариально заверенный устав ООО;
• протокол учредительного собрания ООО с подписями учредителей (нотариальная форма не обязательна);
• заполненная регистрационная карточка (форма № 2 с 01 июня 2020 года);
• нотариально удостоверенная доверенность от каждого из учредителей (если регистрацию осуществляет представитель);
• если учредителем является украинское юридическое лицо – решение общего собрания об учреждении нового ООО;
• в случае если учредителем является иностранная компания необходимо подать документ, подтверждающий регистрацию иностранного лица в стране его местонахождения (выписка из торгового, банковского, судебного реестра);
• данные о конечных бенефициарных владельцах.

В части подачи сведений о конечных бенефициарных владельцах пакет документов следующий:

• регистрационная форма "заявление о подтверждении сведений о конечном бенефициарном владельце" (форма уже утверждена);
• структура собственности (форма и содержание еще не утверждены);
• извлечение, выписка или иной документ из торгового, банковского, судебного реестра, подтверждающего регистрацию юридического лица — нерезидента в стране его местонахождения;
• по всем физлицам-бенефициарам нотариально заверенные копии паспортов (+ апостиль и перевод если физлицо бенефициар-нерезидент).

Регистрацию проводят исполнительные органы сельских, поселковых и городских советов, Киевская и Севастопольская городские, районные, районные в городах Киеве и Севастополе государственные администрации и нотариусы.

Сроки регистрации ООО и получение выписки

"Регистрация ООО суммарно займет приблизительно 5-7 дней. Из них 2-3 на подготовку и нотариальное подписание документов и 2-3 дня на саму процедуру регистрации", – рассказала Кристина Мицяк.

После того, как все организационные моменты решены, нужно перейти к проведению собрания учредителей, где фактически будет принято решение учредителей о создании предприятия. Такое решение оформляют протоколом.

"После внесения регистратором сведений о новом юрлице в ЕГР, можно получить выписку из ЕГР в письменной форме. Не путайте выписку с извлечением из ЕГР в электронной форме, которую можно получить самостоятельно на сайте ЕГР. Для этого в заявлении на госрегистрацию следует предварительно поставить отметку напротив "выдать выписку из ЕГР в бумажной форме", – отметил Игорь Ясько.

Заполнение и подача документов государственному регистратору

Подать документы в бумажном виде можно любому госрегистратору в пределах области, где вы прописаны, если киевская прописка — в пределах Киева. Регистрируют предпринимателей бесплатно госрегистраторы в центрах предоставления админуслуг и в исполкомах местных советов (кроме администраций городов областного значения.

А можно зарегистрироваться онлайн прямо из дома в "Онлайн-доме юстиции" Минюста. "Чтобы подать заявление онлайн, нужна электронная подпись физлица. Получить ключ ЭЦП можно бесплатно в любом АЦСК налоговой, или за деньги в других АЦСК", – добавил Игорь Ясько.

Онлайн-регистрация через сайт Минюста выполняется в несколько этапов:

1. Прежде всего следует войти в личный кабинет на сайте;
2. После создается заявление;
3. С помощью электронно-цифровой подписи заверяются документы и заявление;
4. Госрегистратору отправляется пакет с электронной документацией;
5. Проверяется статус отправленного заявления;
6. Затем стоит подождать электронную или бумажную документацию.

Система налогообложения ООО

Здесь есть три варианта:

1. Единый налог II (для работы с ФЛП и юрлицами на едином налоге) и III группа (дает возможность сотрудничества с любыми контрагентами, однако для контрагентов плательщиков НДС такое сотрудничество закончится потерей налогового кредита).
2. Общая система – стоит автоматически и имеет лимит в размере 1 млн. грн, после чего необходимо будет становиться плательщиком НДС.
3. Сразу стать плательщиком НДС.

Взносами в ООО могут быть:

• вещи (движимое и недвижимое имущество, деньги);
• имущественные права (акции, права пользования зданием, помещением, права на объекты интеллектуальной собственности, права требования).

Нельзя вносить в предприятия:

• бюджетные средства;
• средства, полученные в кредит или под залог.

Каждый участник ООО должен полностью внести свой вклад в течение шести месяцев с даты госрегистрации общества, если иное не предусмотрено в уставе.

Надо определить в процентах, сколько положено каждому участнику в будущем предприятии.

Это довольно важный вопрос, так как распределение должно быть таким, чтобы не создать потом проблемы в решении текущих вопросов.

"Например, ситуация создания ООО двумя лицами с долями 50/50. Согласно Закона о хозобществах, общее собрание участников считаются полномочными, если на них присутствуют участники, которые владеют в совокупности более 50% голосов. В таком случае, если между участниками возникнут разногласия и один из них просто будет игнорировать собрание, то ни одно решение не сможет быть принятым", – заметил нам Игорь Ясько.

Цены на открытие ООО в коммерческих структурах

Регистрация предприятия – это внесение информации в единый госреестр о предстоящей хозяйственной деятельности. Если самому заниматься регистрацией не с руки, то в этом начинающему предпринимателю помогут посредники.

Занимает это обычно от 3-х до 7-ми рабочих дней. Обходится в среднем 2000-2 200 грн.

За эти деньги вы получите:

• помощь со всеми вопросами по регистрации компании;
• устав (модельный или бумажный);
• протоколРешение №1 о создании компании;
• приказ о назначении директора;
• свидетельство (выписку) о регистрации компании;
• постановку в налоговую;
• флешку со всеми документами в электронном виде.

Стоит учесть, что, как правило, в стоимость услуг компаний-посредников не входят платежи за нотариальные услуги и государственные сборы.

Хотите первыми получать важную и полезную информацию о ДЕНЬГАХ и БИЗНЕСЕ? Подписывайтесь на наши аккаунты в мессенджерах и соцсетях: Telegram, Twitter, YouTube, Facebook, Instagram.